L’édition 2014 du rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants est l’occasion de constater une nouvelle amélioration des pratiques en matière de gouvernance et de transparence. Le rapport présente également les débats européens en cours, et notamment le projet de révision de la directive Droits des actionnaires qui pourrait conduire à un say on pay obligatoire.
Le constat est ainsi fait d’un grand nombre de sociétés ayant nommé un administrateur référent (59% de sociétés à structure moniste, contre 31% en 2010), d’une plus grande diversité au sein des conseils d’administration et d’une amélioration de l’information liée aux rémunérations variables (plafonnement et clé de répartition entre les différents critères de performance).
L’AMF relève toutefois que 43% des sociétés n’appliquent pas l’ensemble des critères relatifs à l’indépendance des administrateurs et, en particulier, celui de la perte d’indépendance après 12 ans d’exercice.
Premier bilan depuis la publication du nouveau code AFEP-MEDEF et la mise en place du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le rapport 2014 de l’AMF est aussi l’occasion d’évaluer la mise en œuvre des nouvelles recommandations de ce code. Ainsi, toutes les sociétés de l’échantillon ont mis en œuvre le say on pay. Les résolutions soumises ont été adoptées avec des taux d’approbation très élevés (91,4% pour le CAC 40 et 92,6% sur l’échantillon). S’agissant du cumul des mandats, 4 dirigeants ne respectent pas formellement le nouveau plafond préconisé par le code.
Afin d’améliorer encore la transparence de l’information donnée par les sociétés, l’AMF émet ou réitère ses recommandations relatives aux critères d’indépendance des administrateurs, en particulier quant à l’exercice de mandats depuis plus de 12 ans et quant à l’appréciation du caractère significatif de leurs relations d’affaires, aux rémunérations pluriannuelles et aux conditions de départ des dirigeants.
L’AMF émet ou rappelle ses pistes de réflexion sur diverses précisions que le code AFEP-MEDEF pourrait apporter sur les critères relatifs aux relations d’affaires, sur le président du conseil d’administration ou sur l’encadrement des rémunérations pluriannuelles, notamment celles donnant droit à terme à une rémunération en espèces.
Enfin, l’AMF estime qu’il serait utile que le Haut comité de gouvernement d’entreprise mis en place par l’AFEP et le MEDEF contribue à la réflexion sur les modes de cession des actifs essentiels d’une société ou d’un groupe coté.
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