L’édition 2013 témoigne d’une nouvelle amélioration des pratiques. Celles-ci sont jugées sur la base du code AFEP-MEDEF de 2012 qui était applicable lors de la publication des documents de référence des sociétés concernées. Le nouveau code AFEP-MEDEF servira de référence pour l’édition 2014 du rapport de l’AMF.
Parmi les constats positifs du rapport :
- nette augmentation des sociétés ayant nommé un administrateur référent +18,4% ;
- plus grande diversité des conseils d’administration avec +25% de femmes et +25% d’étrangers ;
- moindre cumul des mandats pour les dirigeants mandataires sociaux : 48% ne détiennent qu’un seul mandat ;
- présidence des comités d’audit de plus en plus confiée à un administrateur indépendant, soit 93% contre 88% en 2011 ;
- conformité au code de la totalité des indemnités de départ versées aux dirigeants en 2012.
L’AMF émet toutefois de nouvelles recommandations portant, notamment, sur l’identification des administrateurs représentant les salariés, la mesure de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil ou encore l’information donnée sur les conventions de prestation de services conclues entre la société et un dirigeant.
Le rapport est aussi l’occasion de souligner que la nouvelle version du code AFEP-MEDEF constitue une réelle avancée et que la création d’un Haut comité de gouvernance d’entreprise est une évolution importante.
Nombre des recommandations ou pistes de réflexion avancées par l’AMF ces dernières années ont été intégrées dans ce nouveau code. Certaines demeurent d’actualité. Ainsi pour l’AMF, l’appréciation du caractère significatif ou non des relations d’affaires entretenues avec la société doit faire l’objet d’une vigilance particulière du conseil pour la qualification de l’indépendance des administrateurs. A minima, le code devrait préciser les critères permettant d’estimer ce caractère significatif. Il serait, par ailleurs, souhaitable que soit reconnu à l’administrateur référent des pouvoirs et moyens adaptés à ses missions et qu’il soit indépendant.
Le nouveau code couvre désormais certains dispositifs de rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle. Toutefois, toutes les rémunérations et tous les avantages ne sont pas encore soumis aux grands principes de détermination des rémunérations du code AFEP-MEDEF.
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