Par Sophie Carné-Carnavalet
et Brian Martin, associés au département fiscal de Sekri Valentin Zerrouk
Le projet de loi de
finances (PLF) 2025 prévoit une refonte majeure du régime fiscal applicable aux
gains issus des titres attribués aux salariés et dirigeants en lien avec leurs
fonctions.
Un alourdissement de la
fiscalité
• Le gain à la revente (écart entre le prix de
vente et le prix d’acquisition) serait imposé comme un salaire, avec un taux
marginal pouvant atteindre 76,2% (IR jusqu’à 45% + CEHR 3-4% + prélèvements
sociaux 17,2% + contribution salariale de 10%).
• Ce gain ne bénéficierait ni d’un report ni
d’un sursis d’imposition.
Une atténuation sous
conditions
• Si un risque de perte en capital est
démontré, une partie du gain pourrait être imposée comme une plus-value
mobilière, avec un taux plus favorable de 34% (hors CDHR introduite par
l’article 3 du PLF).
• Toutefois, cette part serait plafonnée à
trois fois le prix ou la valeur d'acquisition des titres, ajustée d’un « ratio
de performance financière » de la société (= valeur réelle de la société au
jour de la cession / valeur réelle de la société au jour de l’acquisition).
• Elle pourrait bénéficier d’un report ou d’un
sursis d’imposition.
• Un mécanisme d’ajustement (à la baisse) du «
ratio de performance financière », visant à neutraliser l’effet de financements
souscrits auprès d’actionnaires liés, est prévu pour les opérations à effet de
levier.
Application rétroactive
et champ d’application élargi
• La réforme s’appliquerait à toutes les
cessions réalisées après la promulgation de la loi, y compris pour des titres
souscrits ou attribués avant son entrée en vigueur.
• Elle concernerait tous les titres attribués
en lien avec les fonctions du salarié/dirigeant, incluant les AGA, BSPCE,
stock-options et actions ordinaires ou de préférence.
Une réforme source
d’incertitudes
Présentée comme une mesure visant à clarifier le régime fiscal des managements packages, cette réforme soulève de nombreuses questions. En particulier, la définition des titres « attribués en lien avec les fonctions dans la société émettrice » risque d’être source de nombreuses discussions avec l’administration fiscale dans l’attente des commentaires administratifs.