Le gouvernement
d’entreprise revêt une importance particulière pour les gérants engagés en
faveur de la qualité et de la gestion durable des actifs en portefeuille, de
l’investissement responsable et de l’épargne de long terme.
A quelques semaines de
la saison des assemblées générales et pour aider les sociétés de gestion dans
l'exercice du vote des résolutions, l’AFG publie l’édition 2025 de ses
Recommandations sur le gouvernement d’entreprise.
L’AFG renforce
régulièrement ses recommandations afin de faire progresser les meilleurs
principes de gouvernance aux assemblées générales (AG) et conseils
d'administration (CA) des sociétés cotées. L’association accorde une attention
particulière au principe de proportionnalité pour une bonne prise en compte de
la taille de l’émetteur.
Principales
modifications de cette version 2025 pour encourager les sociétés cotées à :
1. Impliquer le CA dans la mise en place de
procédures robustes pour assurer une qualité de l’information tant financière
qu’extra-financière :
- Le CA doit s’assurer
de la mise en place de procédures et systèmes robustes pour collecter les
données financières et extra-financières à documenter.
- Il doit chercher à
comprendre le choix des seuils de matérialité, et l'évaluation de la double
matérialité, s’agissant notamment du processus de détermination des éléments
jugés comme non matériels.
- L’AFG promeut une
bonne coordination entre les comités du conseil impliqués dans l’élaboration du
rapport de durabilité, notamment s’agissant du comité RSE et du comité d’audit.
2. Promouvoir une mise en place efficace de la
vérification des comptes et des rapports de durabilité :
- L’AFG encourage les
sociétés cotées à mettre en place un processus rigoureux de sélection des
commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité.
- Les émetteurs doivent
distinguer, dans la communication faite des honoraires, les missions d’audits
financiers, d’audits de durabilité et les honoraires de conseil. Dans le cas de
missions de conseil, la rémunération de ces services doit être limitée, et ne
pas remettre pas en cause l'indépendance de l'auditeur.
- L’auditeur de
durabilité doit faire part de la portée et du niveau d’analyse des examens
qu’il a formalisés ainsi que des critères utilisés. En cas d’opinion qualifiée,
une transparence doit être fournie sur les éléments qui ont amenés l’auditeur à
cette conclusion.
3. Veiller au meilleur respect de la
démocratie actionnariale :
- L’AFG encourage
l’introduction en bourse de sociétés dans un cadre équilibré. A la suite de loi
de 2024 ouvrant la possibilité de droits de vote multiple lors d’introductions,
l’AFG attire l’attention sur l’importance de principes et garde-fous de nature
à rendre attractif l’investissement dans les sociétés cotées. Aux émetteurs
d’assurer un niveau de démocratie actionnariale suffisant pour leurs
actionnaires, étant entendu que le principe « une action une voix » reste
constitutif du meilleur alignement possible entre pouvoir actionnarial et
risque économique. Dans le cas où une entreprise ferait le choix de
s’introduire sur le marché avec des droits de vote multiples, il est
souhaitable que celle-ci justifie de ce choix et prévoit un multiple raisonnable
ainsi qu’une clause de fin (dite « sunset clause »).
4. Enrichir les travaux du CA et l’information
aux actionnaires dans l’hypothèse de résolutions contestées en AG :
- L’AFG préconise une
attention particulière de la part d’une société cotée confrontée à une
opposition significative sur une résolution présentée à son AG ; elle
recommande au CA de s’attacher à comprendre les raisons de cette opposition et
de porter à la connaissance des actionnaires les éventuelles évolutions
envisagées pour tenir compte de ce vote.
5. Intégrer aux résolutions d’augmentation de
capital la mention d’une décote maximale :
- A la suite de la
suppression de l’exigence légale d’un plafond maximum de décote pour les
délégations d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription
par offre au public, l’AFG recommande que les émetteurs intègrent dans la
résolution la décote maximale susceptible d’être utilisée.
6. Porter attention aux éventuels conflits d’intérêts à l’occasion de missions confiées par le CA
à des prestataires :
- L’AFG recommande au CA de la société émettrice, s’agissant de missions confiées à des prestataires externes en lien avec ses activités, de s’interroger sur l’existence d’éventuels conflits d’intérêts.