A l’occasion de contrôles thématiques
courts, l’AMF a examiné les dispositifs de délégation de
5 sociétés de gestion.
La délégation de la gestion est une pratique qui n’appelle pas en soi de
remarque particulière de l’AMF. En revanche, le fait de déléguer, y compris au
sein d’un même groupe, n’exonère pas les sociétés de gestion de leurs
responsabilités. Dans une note de synthèse, l’AMF souligne l’importance de
conserver en interne les ressources suffisantes pour surveiller efficacement la
délégation et en évaluer régulièrement la qualité.
Dans le cadre de ses
actions de supervision 2023, l’Autorité des marchés financiers avait identifié,
parmi les thématiques prioritaires, les pratiques de délégation de la gestion
financière au sein des sociétés de gestion de portefeuille. L’AMF est régulièrement
saisie par des sociétés de gestion souhaitant mettre en place des schémas de
délégation pour des OPCVM, des fonds d’investissements alternatifs (FIA) ou des
mandats de gestion, le plus souvent dans le but de s’appuyer sur l’expertise
d’établissements spécialisés dans des stratégies d’investissement spécifiques.
La délégation peut également être la conséquence du choix, de plus en plus
fréquent, de certains groupes internationaux de constituer des pôles de gestion
spécialisés localisés dans différents pays. L’AMF a donc souhaité examiner les
conditions dans lesquelles ces sociétés utilisent la délégation de gestion.
L’AMF a donc réalisé,
pour la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2023, une série de contrôles
thématiques courts (dits SPOT pour Supervision des pratiques opérationnelle et
thématique) auprès de
5 sociétés de gestion appartenant à des groupes internationaux.
Dans chacun des cas, les délégations données ou reçues étaient quasi
exclusivement internes à leur groupe.
A l’occasion de ses
contrôles, l’AMF a examiné :
• l’organisation et les moyens mis en œuvre
pour le suivi des délégations : les sociétés de gestion doivent, en effet,
disposer en interne de l’expertise et des ressources suffisantes pour leur
permettre de surveiller efficacement les délégations. L’enjeu est d’autant plus
important dans les groupes internationaux que l’existence de pôles spécialisés
répond à une logique de rationalisation des moyens ;
• le processus de sélection des entités à qui
la gestion financière est confiée : cette sélection doit faire l’objet d’un
processus formalisé même en l’absence de mise en concurrence de plusieurs
candidats ;
• les conventions de délégation : il s’agit de l’accord
écrit entre la société de gestion qui délègue la gestion financière et
l’établissement à qui est confié le soin de réaliser cette gestion. La
convention définit les droits et obligations de chacun, notamment le droit de
la société de gestion de donner des instructions ou encore sa capacité à
retirer la délégation ;
• le suivi des délégations de gestion
financière :
la société de gestion doit suivre la prestation fournie et en évaluer
régulièrement la qualité. Cette évaluation est essentielle : elle permet la
confirmation ou la remise en cause, au fil du temps, du choix du prestataire à
qui la gestion est confiée et l’amélioration continue de la prestation fournie
;
• la gestion des conflits d’intérêts : des situations de
conflits d’intérêts peuvent apparaître du fait de la délégation. La société de
gestion qui délègue la gestion financière doit donc définir et mettre en œuvre
des mesures d’encadrement adaptées et veiller à ce que l’établissement à qui elle
confie la gestion fasse de même ;
• le dispositif de contrôle des risques et de
contrôle interne.
Dans son document de
synthèse, l’AMF revient sur la réglementation, présente ses constats et
souligne les bonnes et les mauvaises pratiques observées.
Parmi les bonnes
pratiques, le régulateur a ainsi relevé :
• l’application aux OPCVM des dispositions sur la
délégation prévue dans le cadre de la réglementation sur les fonds
d’investissement alternatifs (AIFM) et l’application à la délégation d’OPCVM,
de FIA et de mandats des dispositions sur l’externalisation prévues dans la
réglementation sur les marchés d’instruments financiers (MIF2) et le règlement
général de l’AMF
• le fait de consigner dans un tableau de suivi
des prestataires une notation des différents aspects de la prestation fournie
(qualité des rapports reçus, fréquence des dépassements de ratio constatés et
réactivité pour y remédier, ratio rendement-risque, etc.) ;
• la demande faite au futur prestataire, lors
du processus de sélection, de la communication de sa politique en matière de
conflits d’intérêts et de sa mise à jour régulière.
Parmi les mauvaises
pratiques observées, l’AMF souligne :
• l’absence de justification, sur la base de
pièces probantes, de la réalisation de contrôles sur la prestation fournie par
le prestataire ;
• une évaluation de la qualité de la prestation
limitée au seul examen de la performance des portefeuilles délégués ;
• l’absence de prise en compte dans la cartographie des risques des différents risques opérationnels découlant de la délégation de gestion financière.