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[Etude] Gouvernement d'entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées

L’AMF publie son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Dans le contexte de la crise sanitaire, l’édition 2021 est l’occasion de revenir sur le fonctionnement des assemblées générales (AG) et d’évoquer les thématiques de l’ajustement des rémunérations et des interactions du conseil d’administration avec la direction générale et les actionnaires. Pour la deuxième année consécutive, le rapport examine l’information fournie par les conseillers en vote.

L’Autorité des marchés financiers (AMF) procède chaque année à une revue de l’information publiée par les sociétés cotées sur les thématiques de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants. L’AMF n’étudie que certains thèmes jugés d’actualité ou pour lesquels une marge de progression existe encore. Cet exercice est l’occasion de mettre en avant les meilleures pratiques, d’émettre de nouvelles recommandations à destination des entreprises et de nouvelles pistes de réflexion pour l’AFEP, le MEDEF et le Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE). L’AMF cite par ailleurs nominativement des sociétés qui n’auraient pas appliqué les recommandations du code AFEP-MEDEF, du HCGE ou de l’AMF.

Une saison des assemblées générales à huis clos

Cette année encore, les sociétés cotées ont pour l’essentiel tenu leur AG à « huis clos », faculté offerte par le régime d’exception instauré par l’ordonnance du 25 mars 2020 (96% des sociétés de l’indice SBF 120). Prenant en considération les recommandations que l’AMF avait formulées dans son rapport 2020, l’ordonnance du 2 décembre 2020 et le décret du 18 décembre 2020 ont complété ce régime d’exception de nouvelles obligations afin de limiter l’atteinte aux droits des actionnaires, dont l’AMF a vérifié l’application par les sociétés du SBF 120 ayant leur siège en France. Toutes ont proposé une retransmission en direct et en différé de leur AG. A 87%, elles ont désigné les deux scrutateurs parmi les dix principaux actionnaires. Et 66% ont publié sur leur site internet les questions écrites des actionnaires et leurs réponses.

Cette année, les actionnaires d’une société cotée ont eu la possibilité d’exprimer leur vote à distance et en direct. Les conditions du développement d’une telle procédure de vote font l’objet de travaux menés par les associations professionnelles dont l’AMF attend avec intérêt l’issue.

Le conseil d’administration, la direction générale et les actionnaires

La seconde partie du rapport est consacrée à l’information publiée par un échantillon composé des 50 premières sociétés du SBF 120. Parmi les thématiques abordées, figure cette année le choix du mode de gouvernance, entre unicité des fonctions avec un président-directeur général (PDG) et dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.

Parmi les 45 sociétés anonymes à conseil d’administration de l’échantillon, 25 sociétés ont opté pour la dissociation dont 5 au second semestre 2020 ou en 2021.

Le rapport examine ensuite les mesures mises en place par le conseil pour organiser ses interactions avec la direction générale, assurer l’équilibre des pouvoirs et prévenir et gérer les risques de conflits d’intérêts. S’agissant des interactions avec les actionnaires, l’AMF évoque notamment les « résolutions climatiques » soumises aux actionnaires en 2021.

L’ajustement des rémunérations en période de crise sanitaire

L’année 2020 a été marquée par une baisse des rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Dans 35 sociétés sur les 50 composant l’échantillon, un ou plusieurs dirigeants ont renoncé à une partie de leur rémunération 2020.

La majorité des sociétés cotées n’a procédé à aucun ajustement de rémunération par rapport à la politique de rémunération 2020 applicable. Cependant, dans 18 sociétés de l’échantillon, le conseil d’administration a pris la décision d’ajuster, en cours d’exercice 2020 ou en fin d’exercice, les règles de détermination de la rémunération des dirigeants, en modifiant la nature des critères de performance, les objectifs cibles, ou le niveau d’atteinte. Seules 6 ont soumis ces modifications à l’approbation de l’AG, via un nouveau say on pay ex ante.

L’AMF rappelle que toute modification importante par rapport à la politique de rémunération approuvée nécessite un nouveau vote de l’AG. Les éventuels ajustements doivent rester exceptionnels, être justifiés et leur impact chiffré, et rester exigeants. Pour permettre un dialogue actionnarial de qualité, les sociétés devraient les communiquer le plus en amont possible.

Pour l’exercice 2021, 36 sociétés (contre 23 en 2020) ont introduit dans leur politique de rémunération la possibilité pour le conseil de déroger à cette politique en cours d’exercice. L’AMF recommande aux sociétés de veiller à ce que ces clauses d’ajustement soient rédigées de façon aussi détaillée que possible.

L’information fournie par les conseillers en vote

Conformément à la loi Pacte, l’AMF a examiné l’information publiée par les conseillers en vote. Elle revient sur les principaux apports du premier rapport du comité de surveillance du Best Practice Principles Group (le BPPG), chargé de superviser la mise en œuvre de son code de conduite.

Sur la base d’un questionnaire adressé aux émetteurs, l’AMF constate que d’importants progrès ont été réalisés quant à la qualité du dialogue entre les sociétés cotées et les conseillers en vote.

Elle rappelle que l’information sur les conflits d’intérêts et leur gestion est un élément clé pour les investisseurs. Elle incite par ailleurs les conseillers en vote à prendre en considération, dans leur nouvelle politique de vote, les spécificités nationales françaises en termes de marché, de législation et de réglementation. Elle recommande enfin que le processus décisionnel des conseillers en vote soit clarifié.

 

 

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