L’Autorité des marchés financiers a analysé, au sein de quatre établissements offrant un service de conseil en investissement, les modalités d’évaluation de l’adéquation des instruments financiers recommandés au regard de la situation particulière des clients non-professionnels.
A l’occasion de la révision de la directive sur les Marchés d’instruments financiers (MIF 2), le volet protection des investisseurs a été renforcé par l’ajout d’exigences sur l’évaluation de leur situation particulière. Sous le régime MIF 1, un établissement financier offrant un service de conseil en investissement devait s’enquérir des informations sur la connaissance et l’expérience du client, sur ses objectifs et sa situation financière. L’établissement devait également procéder à un test d’adéquation.
Depuis le 3 janvier 2018 (date d’entrée en application de MIF 2), le recueil des informations concernant les objectifs de l’investisseur doit aussi permettre d’apprécier sa tolérance au risque. Les informations sur la situation financière du client doivent, par ailleurs, permettre d’évaluer sa capacité à subir des pertes. Enfin, l’établissement doit remettre au client, préalablement à la transaction, un rapport d’adéquation précisant le conseil fourni et dans quelle mesure celui-ci répond à ses préférences et à ses objectifs d’investissement.
Une évaluation du respect des dispositions de MIF 2
A l’occasion d’une série de contrôles thématiques courts SPOT (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) réalisée l’an passé, l’AMF a examiné les modalités d’évaluation de l’adéquation de quatre établissements contrôlés. Ses investigations ont porté sur la période allant du 3 janvier 2018 au 16 mars 2020.
Durant ces contrôles, l’AMF a porté son attention sur :
- le périmètre et les modalités de recueil des informations du client ;
- les modalités de mise en œuvre du test d’adéquation ;
- la vérification par l’établissement de l’existence d’instruments financiers équivalents susceptibles de correspondre au profil du client, en tenant compte de leur coût et de leur complexité ;
- la remise et le contenu du rapport d’adéquation synthétisant les conseils prodigués au client ;
- le dispositif de contrôle sur le thème de l’adéquation.
Dans son document de synthèse, si l’AMF souligne de nombreuses bonnes pratiques, elle relève encore des insuffisances significatives dans le respect des diligences requises en matière d’adéquation.
Le recueil de l’information client et l’évaluation de ses connaissances
Concernant le recueil des informations nécessaires à l’évaluation de la capacité à subir des pertes, deux établissements évaluaient celle-ci via des mises en situation théoriques appréciant l’attitude du client face au risque. Cette méthodologie démontre une confusion avec la notion de tolérance au risque.
Parmi les bonnes pratiques observées, la synthèse souligne le fait de prévoir des mesures permettant au client d’accroître sa connaissance sur un instrument financier tout en encadrant, temporellement et dans l’intérêt du client, la souscription de cet instrument. Le recours à des scénarios présentant le couple rendement/risque ou encore l’appréciation de la réaction du client face à une baisse potentielle des marchés pour évaluer sa tolérance au risque ont également été mis en exergue.
Le test d’adéquation
Pour évaluer la mise en œuvre du test d’adéquation par les établissements, le régulateur a testé un échantillon des transactions réalisées. Dans ce cadre, des cas d’inadéquation ont été relevés. Une partie de ces cas d’inadéquation s’explique par une mise en œuvre tardive des dispositions de MIF 2 dans les modèles de questionnaire ou dans les outils utilisés pour évaluer les clients.
Le rapport d’adéquation
Si les quatre établissements disposent effectivement de procédures concernant la remise d’un rapport d’adéquation et le suivi de l’adéquation dans la durée, la synthèse montre que deux d’entre eux ne remettaient pas systématiquement ce rapport. Par ailleurs, certains établissements ne fournissaient pas d’explication sur le caractère adapté de la recommandation d’investissement à la situation du client, estimant cette obligation implicitement remplie par la réalisation du test d’adéquation. Parmi les bonnes pratiques, le régulateur relève l’utilisation de différents modèles de rapport d’adéquation selon le type de recommandation délivrée (propositions d’investissement, d’arbitrage ou de conservation).
Le dispositif de contrôle de la conformité
S’agissant du dispositif de contrôle de conformité, la synthèse souligne une couverture insuffisante du périmètre de l’adéquation, pour deux entités. Celle-ci peut s’expliquer par l’absence de vérification de la qualité des recommandations délivrées par le biais de l’outil informatique. L’existence d’un outil dédié à l’enregistrement et à la traçabilité des résultats des contrôles ainsi que la possibilité d’adapter à la marge des points de contrôle en fonction des risques identifiés par l’établissement, sans jamais abaisser le niveau d’exigence, constituent de bonnes pratiques.