Par Olivier Deguerre, Président de PhiTrust Active Investors*
La question de la séparation des pouvoirs dans les sociétés non contrôlées, est de nouveau à l’ordre du jour à l’heure où la société Schneider Electric se propose de réunir les fonctions de direction, avec un PDG qui vivra à Hong Kong. Si les actionnaires votent pour la réunification des pouvoirs, se posera inévitablement une question qui va devenir de plus en plus fréquente pour les entreprises de taille mondiale : quelle gouvernance pour les entreprises multinationales ?
Dans le cas de Schneider Electric, si le PDG est à Hong Kong, il est probable que de plus en plus de conseils se tiendront hors de France (mouvement naturel vu l’internationalisation des membres du Conseil et de l’activité). Comme il y a peu d’actionnaires français (<16%) et que la très grande majorité des salariés est hors de France, la société n’aura plus d’ancrage en France et deviendra réellement « multinationale » (la Firme de Georges Orwell…).
Et nous ne sommes pas loin des Assemblées Générales sur Internet pour que tous les actionnaires puissent y participer… ce qui favorisera l’émergence d’une entreprise « virtuelle ».
Ce mouvement, « dans le sens de l’histoire », pose de nombreuses questions (souvenons-nous de Pechiney, Arcelor…) pour le devenir d’une industrie en Europe et notamment sur le risque qu’encourent ces sociétés qui seront virtuelles, sans ancrage actionnarial ou national, d’avoir une OPA hostile, et bien peu d’investisseurs seront là pour les soutenir car la société « sera à la fois mondiale et virtuelle »…
Le rythme de délocalisation de dirigeants de grandes sociétés françaises est aujourd’hui en accélération (plusieurs sociétés le décideront en 2013…). Cela pose des questions de gouvernance pour tout actionnaire de sociétés françaises. Il ne s’agit pas de bloquer un processus mais de s’interroger sur nos critères de gouvernance.
- Nos voisins Belges l’ont vécu il y a 10 ans avec la Générale de Banque, Fina, Dexia… et considèrent ce mouvement comme irréversible, alors que d’autres pays ont su mettre en place un cadre en en limitant les effets :
- En Allemagne, la séparation des pouvoirs dans les grands groupes et les règles de vote au Conseil de Surveillance avec un poids très important des représentants des salariés limitent de facto le risque de voir les organes de décision hors d’Allemagne,
- En Suisse, la moitié des Conseils doit se tenir en Suisse, obligeant de ce fait à la localisation des organes de décision,
- Aux UK ou en Hollande par exemple, les fonds de pension jouent un grand poids dans le soutien aux entreprises nationales, alors même qu’en France le poids des salariés actionnaires est faible dans de nombreux groupes internationaux français (absence de législation sur les fonds de pension) rendant difficile de ce fait une gouvernance équilibrée.
Le risque est une fois encore de voir le politique s’emparer de la question et proposer des solutions « nationalistes » qui ne feront qu’accélérer le processus de délocalisation dans le cadre notamment de la législation sur les sociétés européennes (transfert du siège social facilité en Europe pour toute société ayant pris le statut de société européenne). Mais alors que peuvent faire les actionnaires ?
La séparation des pouvoirs est aujourd’hui une réponse à cet enjeu de pouvoir de décision et il est très important que les actionnaires de Schneider Electric se prononcent contre la proposition de modification de statuts visant à réunifier les pouvoirs de PDG.
*PhiTrust Active Investors, société de gestion française agréée par l’AMF en 1999, applique dans sa méthodologie d’investissement des stratégies d'engagement actionnarial visant à améliorer la gouvernance des entreprises cotées et à promouvoir des investissements conciliant performance financière, bonne gouvernance, respect de l'environnement et cohésion sociale.
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