Pour la seizième édition de son rapport, l’Autorité des marchés financiers revient sur les évolutions françaises et européennes en matière de gouvernement d’entreprise. Tenant compte des attentes grandissantes de la part des actionnaires, des investisseurs ou gestionnaires d’actifs à l’égard des organes dirigeants des sociétés cotées, le régulateur a également choisi, cette année, de se concentrer sur le dialogue actionnarial.
Depuis la loi de sécurité financière du 1er août 2003, l’AMF procède chaque année à une revue de la transparence des sociétés cotées sur les thématiques de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants. Son rapport est l’occasion de revenir sur l’actualité européenne et française sur le sujet, comme les dispositions prévues par la loi PACTE ou encore le plan d’action ambitieux de la Commission européenne pour une finance durable. A cet égard, le rapport 2019 permet de faire l’état des lieux de l’intégration des critères de responsabilité sociale, sociétale et environnementale dans les différents codes de gouvernance en Europe.
Indispensable, le dialogue actionnarial permet aux sociétés cotées de comprendre les attentes des actionnaires et de résoudre les éventuels désaccords, qui s’exprimeront lors du vote en assemblée générale ou par des décisions d’investissement ou de désinvestissement. Dans son rapport, l’AMF a examiné l’information fournie par un échantillon de 40 sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF (20 appartenant à l’indice CAC 40 et 20 au SBF 120) sur les discussions engagées avec les actionnaires.
Comme chaque année, le rapport est l’occasion d’émettre des recommandations à destination des émetteurs et de proposer des pistes de réflexion à l’intention des associations professionnelles et du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE).
Le dialogue au sein du conseil
La composition du conseil d’administration est un élément déterminant de la qualité du dialogue entre la société et ses actionnaires.
Dans le panel étudié, l’AMF relève que le taux moyen d’administrateurs indépendants s’établit à 49% dans les sociétés contrôlées et à 68 % dans les sociétés non contrôlées. Ayant fait le constat selon lequel le processus de sélection des administrateurs n’est pas toujours suffisamment décrit par les émetteurs, l’AMF invite le HCGE à réaliser une étude sur ces processus de sélection et de nomination de ces administrateurs. Elle invite, par ailleurs, l’AFEP et le MEDEF à réfléchir aux informations qu’il serait utile de rendre publiques sur ce processus de sélection des administrateurs. Le régulateur appelle également à une clarification de certaines dispositions du code AFEP-MEDEF sur l’indépendance d’un administrateur détenant plus de 10% du capital ou du droit de vote de la société.
Faisant ensuite le constat de la présence de nombreux censeurs au sein des conseils, le régulateur renouvelle son invitation à une réflexion sur leur rôle et sur l’opportunité de leur appliquer certaines des règles auxquelles sont soumis les administrateurs en matière d’abus de marché et de gestion des conflits d’intérêts.
Le dialogue permanent avec les actionnaires
L’AMF observe que les sociétés mettent en place une organisation pour fluidifier le dialogue avec les actionnaires. 26 des 40 sociétés étudiées ont mis en place un dialogue entre le conseil et les actionnaires, souvent restreint aux questions de gouvernance.
Les émetteurs fournissent peu d’information sur le contenu de ces échanges ou le résultat de ces échanges. L’AMF recommande que les supports de présentation soient mis en ligne. En cas de vote contesté en assemblée générale, l’AMF recommande que les sociétés s’interrogent sur l’opportunité d’une communication sur les positions éventuellement arrêtées par le conseil à la suite de ce vote.
Le dialogue avec les actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale
A l’occasion de la saison 2019 des assemblées, l’AMF a pu relever sur le panel étudié un taux moyen élevé d’approbation des résolutions et un faible nombre de résolutions déposées par les actionnaires. Parmi les bonnes pratiques, elle relève la communication d’informations pédagogiques dans les brochures de convocation pour éclairer le vote des actionnaires sur les résolutions les plus contestées. La lisibilité de l’information fournie sur la politique de rémunération des dirigeants et sur les conventions réglementées lui paraît toutefois pouvoir être encore améliorée.
Le rapport est par ailleurs l’occasion de souligner d’autres constats faits par l’AMF dans le cadre de l’instruction des documents de référence 2018 sur les conventions de prestations de services, la rémunération des dirigeants en cas de cession de titres par un actionnaire, les administrateurs et, enfin, la rémunération de long terme.
Intégralité du rapport à lire ICI.